Det har varit oklart hur inkomster med ursprung i så kallad ”carried interest” (särskilda vinstandelar) ska beskattas hos personer verksamma inom riskkapitalbranschen. Oklarheten har främst handlat om huruvida vinstandelarna ska beskattas som lön eller som inkomst av kapital.  Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) har nu i juni 2025 meddelat en dom (mål 6238-24) som avser ett överklagat förhandsbesked från Skatterättsnämnden (SRN).

Enligt ansökan till SRN hade sökanden (AA) erbjudits möjlighet att indirekt investera i en riskkapitalfond och genom sin investering få möjlighet att erhålla särskilda vinstandelar. AA avsåg att via ett helägt svenskt ägarbolag förvärva en minoritetsandel i ett luxemburgskt holdingbolag (Holding). Holding ägde i sin tur samtliga andelar i det luxemburgska general partner-bolag (GP) som förvaltade fonden samt det luxemburgska limited partner-bolaget (ILP) genom vilket fondens grundare gjort medinvestering i fonden.

Fonden, en alternativ investeringsfond grundad av GP och ILP enligt luxemburgsk lagstiftning , motsvarade närmast ett svenskt kommanditbolag. AA:s aktier i ägarbolaget utgjorde kvalificerade andelar eftersom AA var verksam i betydande omfattning i ett rådgivningsbolag som tillhandahöll rådgivningstjänster till GP.

AA ville få besked om framtida vinstandelar som betalas ut från fonden till ILP, som utdelning från ILP till Holding, eller som utdelning från Holding till ägarbolaget, skulle beskattas hos AA som inkomst av tjänst.

Såväl AA som Skatteverket ansåg att beskattning i tjänst inte skulle aktualiseras. Till skillnad från AA var Skatteverkets uppfattning dock att den särskilda vinstandelen, som i förevarande fall enligt avtal fördelats från fonden till ILP, utgjorde en ersättning för arbetsprestation som egentligen tillkommer fondförvaltaren, GP. Men eftersom omfördelningen av vinstandelen skedde inom en helägd koncern, från GP till ILP, där båda bolagen hade ett och samma moderbolag, Holding, så påverkades inte AA och omfördelningen medförde inte beskattningskonsekvenser för sökanden.

HFD konstaterade att resultatfördelningen i fonden, som jämställdes med ett svenskt kommanditbolag, som utgångspunkt ska grundas i vad som avtalats mellan bolagsmännen. Vad som avtalat kan däremot frångås vid beskattningen om fördelningen innebär en obehörig inkomstöverföring eller framstår som orimlig och väsentligen betingad av skatteskäl.

AA hade uppgett att det fanns affärsmässiga skäl bakom resultatfördelningen till ILP. ILP, till skillnad från GP, var bara ansvarigt för fondens förpliktelser upp till investerat kapital samt att det inom riskkapitalbranschen var allmänt vedertaget att de som åtagit sig att investera också hade rätt till den särskilda vinstandelen.

HFD fann mot denna bakgrund att resultatfördelningen till ILP inte kunde anses innebära en obehörig inkomstöverföring från GP till ILP och att resultatfördelningen inte kunde anses betingad av skatteskäl. ILP hade därmed rätt till den särskilda vinstandelen, som utgjorde avkastning på den investering som ILP gjort i fonden. Någon beskattningskonsekvens aktualiserades därför inte för AA, vilket alltså innebär att transaktionerna inte ska föranleda någon tjänstebeskattning för AA. Förfoganderättsinskränkningar, bland annat kopplat till AA:s anställning i rådgivarbolaget, som följde av aktieägaravtal mellan Holdings ägare föranledde ingen annan bedömning.

Kommentar

HFD kopplar an den särskilda vinstandelen med avkastning på ILP:s investering i fonden. Mot bakgrund av detta resonemang kan slutsatsen dras att det är fel att allmänt beskriva en särskild vinstandel som ersättning för arbete, när utbetalningen sker till ett fåmansaktiebolag. Särskilda vinstandelar, som erhålls på grund av en investering, bör med resonemanget i domen närmare ses som avkastning på kapital och en kapitalinkomst.

Vidare klargör HFD att praxis för resultatfördelning i kommanditbolag även får genomslag i fondstrukturer av denna typ. Domen är en välkommen klargöring av klassificeringen av särskilda vinstandelar och den får förhoppningsvis stort genomslag i såväl pågående processer som kommande utredningar. Skatteverket har i en rättsfallskommentar till domen till synes accepterat att resultatfördelningspraxis gäller för andra fonder, med motsvarande utformning som fonden i domen, men uttalar också att detta ska avgöras i varje enskilt fall. Skatteverket verkar också vara av uppfattningen att det inte är enskilt avgörande hur ägandet av GP/ILP strukturerats och om andelarna är kvalificerade eller inte vid bedömning av om resultatfördelningen kan frångås vid beskattningen.

Skriven av Johan Elveland, Paula Kahlén och Jon Wängborg