3:12-reglerna har varit under utredning och förändring under lång tid. Av allt att döma kommer nya regler att införas och börja gälla 1 januari 2026. För väldigt många som har kvalificerade andelar i fåmansaktiebolag, så kallade 3:12-bolag, finns det anledning att se över hur de nya reglerna kommer att påverka beskattningen redan nu.

Anledningen till detta är att reglerna utgår från hur ägandet ser ut vid ingången av 2026, vilket alltså medför att en ändrad ägarstruktur behöver anpassas före utgången av 2025. Därtill får reglerna effekt redan under 2025 eftersom de nya reglerna om löneunderlag omfattar löneuttaget som görs i år.  

För vissa delägare kan det vara möjligt att ta ut en lägre lön redan under 2025 än vad som gäller med nuvarande regler. För delägare som har ägande i flera fåmansaktiebolag kan det finnas anledning att utvärdera om detta kan vara en ofördelaktig ägarstruktur.

De så kallade 3:12-reglerna spelar en avgörande roll för hur du som företagare beskattas och vilken möjlighet som finns att erhålla utdelning, alternativt vinst vid försäljning av aktier, till 20 procents beskattning - antingen nu eller i framtiden.

De nya reglerna behandlades i regeringens förslag i budgetpropositionen för 2026, vilket innebär att det är väldigt nära att reglerna kommer att införas från och med den 1 januari 2026.

Nedan sammanfattar vi de viktigaste förändringarna i förslaget och hur de kan påverka dig som ägare till ett eller flera fåmansföretag och där dina aktier är så kallat kvalificerade.

1. En ny modell för gränsbeloppet

I dag kan delägare välja mellan huvudregeln som innefattar beräkning av löneunderlag och förenklingsregeln för att beräkna sitt gränsbelopp.

Reglerna innebär att utdelning upp till ett särskilt gränsbelopp beskattas med endast 20 procent, medan utdelning över gränsbeloppet upp till ett takbelopp om 90 inkomstbasbelopp (ca 7,3 miljoner kronor för 2025) beskattas som en tjänsteinkomst.

Vid riktigt stora utdelningar, som överstiger gränsbeloppet plus takbeloppet i tjänst, blir överskjutande belopp beskattat som inkomst av kapital med 30 procent.

Med de nya reglerna kommer det bara att finnas en beräkningsmodell för gränsbeloppet. Den nya beräkningen kommer att bygga på tre delar:

1. Ett grundbelopp (schablonbeloppet)

2. Ett lönebaserat utrymme

3. En ränteberäkning

Schablonbeloppet höjs från dagens 2,75 inkomstbasbelopp (221 650 kr för 2025) till 4 inkomstbasbelopp (322 400 kr för 2025) vilket ökar utrymmet för lågbeskattad utdelning för många enmansbolag exempelvis, och delägare som idag använder sig av förenklingsregeln och inte utnyttjar reglerna om löneunderlag.

Schablonbeloppet fördelas mellan delägare baserat på deras ägarandel.

Observera att för en person som äger andelar i flera fåmansföretag är fördelningen av schablonbeloppet tvingande över alla fåmansföretag.

2. Löneunderlaget förändras

Dagens krav på att delägaren själv måste ta ut en viss minimilön och äga minst fyra procent av företaget för att få använda löneunderlaget tas bort. Samtidigt införs en ny begränsning: ett schablonavdrag på 8 inkomstbasbelopp (644 800 kr för 2025) per delägare när löneunderlaget beräknas. Schablonavdraget gäller för alla delägare, även om de är närstående (dock ej makar).

Regeln om att en delägare endast kan nyttja lönebaserat utrymme motsvarande eget eller närståendes löneuttag multiplicerat med 50 kvarstår. Detta medför att det i praktiken fortsatt kommer finnas ett löneuttagskrav, men kravet på egen eller närståendes lön kan bli lägre än med dagens regler.

Vid beräkning av löneunderlaget beräknas först de totala kontanta lönerna som är utbetalade från bolaget året innan beskattningsåret. Om delägaren inte äger 100 procent av bolaget kvoteras löneunderlaget med delägarens ägarandel. Därefter dras 8 inkomstbasbelopp av. 50 procent av beloppet är sedan delägarens lönebaserade utrymme.

Beräkningen kan sammanfattas med följande formel: 50% x ((totalt löneunderlag i företaget * ägarandel) – 8 IBB).

3. Ändring av det räntebaserade utrymmet

Det räntebaserade utrymmet vid beräkning av gränsbeloppet begränsas så att endast delägare som har ett omkostnadsbelopp på sina aktier på mer än 100 000 kr får tillgodoräkna sig ett ränteutrymme. Räntebeloppet beräknas på det överskjutande beloppet och kommer fortsatt att uppgå till statslåneräntan + 9 procentenheter.

4. Slopad uppräkning av sparat gränsbelopp

Tidigare har delägarens sparade gränsbeloppet ökat med en årlig uppräkning, vilket har gjort det förmånligt att spara gränsbeloppet över tid. Denna uppräkning tas nu bort.

5. Ny definition av dotterföretag och koncernrelationer

I dagens regler finns en särskild skatterättslig definition av begreppet dotterföretag som styr hur löner får medräknas i löneunderlaget. Denna särskilda definition slopas och ersätts av den civilrättsliga definitionen enligt aktiebolagslagen.

6. Kortare karensperiod vid ägarförändring

De flesta tidsgränser inom 3:12-reglerna kortas med ett år – från fem år till fyra år utöver innevarande inkomstår.

Förändringen påverkar bland annat karensregeln när en delägare slutar vara verksam i bolaget, bestämmelsen om ”samma eller likartad verksamhet”, samt i situationer där utomståenderegeln tillämpas.

De nya reglerna börjar gälla från 1 januari 2026 för framåtblickande bedömningar. Vid bakåtblickande bedömningar, det vill säga för bolag som redan ligger i en karensperiod, gäller ikraftträdandet från den 1 januari 2027 med anledning av övergångsbestämmelser.

För aktieägare som slutade vara verksamma i sina bolag före ingången av 2023 eller senare innebär ändringen att karenstiden förkortas med ett år.

Detta kan illustreras med följande exempel.

En grupp delägare har sålt merparten av sitt företag till utomstående ägare som äger en betydande del i företaget (dvs mer än 30 %), men där delägarna har kvar en viss ägarandel och är fortsatt verksamma. Karensperioden är då de fyra kalenderåren 2023-2026. Detta innebär att vid ingången av 2027 är delägarnas aktier okvalificerade och utdelning som sker under 2027 beskattas till 25 %.

Hade samma delägare i stället sålt företaget under 2021 så hade karensperioden löpt under fem år och löpt under åren 2022-2026. Även i detta fall hade aktierna blivit okvalificerade först vid ingången av 2027.

7. Skydd av löneunderlag vid andelsbyten

De nya reglerna medför att en lucka i nuvarande bestämmelser som rör tillgodoräknande av löneunderlag vid andelsbyten täpps till. I dag kan delar av löneunderlaget försvinna året efter en överlåtelse som sker genom ett andelsbyte. Enligt de nya reglerna ska även löner som betalats ut före andelsbytet räknas med i beräkningen för den mottagna andelen.

Ändringen gäller dock bara vid andelsbyten. Vid andra interna aktieöverlåtelser kan löner före överlåtelsen fortfarande falla bort.

‍

Vår kommentar

Vår bedömning av de föreslagna ändringarna är att de främst kommer att gynna enmansbolag där delägaren i dagsläget använder sig av förenklingsregeln. Slopandet av fyraprocentsgränsen i ägande för att ha möjlighet att tillgodoföra sig löneunderlaget i bolaget kommer kunna gynna verksamma minoritetsägare, som äger mindre än fyra procent i stora fåmansbolag med stora löneunderlag. Dessa delägare kan med dagens regler inte tillgodoräkna sig löneunderlaget om de använder sig av huvudregeln vid beräkning av gränsbelopp. Förlorarna blir bland annat ägare i familjeägda bolag, då schablonavdraget på 8 inkomstbasbelopp gäller för alla delägare, även om de är närstående (dock ej makar), samt personer som är delägare i flera fåmansbolag, som med de nya reglerna inte längre har samma möjligheter att bestämma vilket bolag som schablonbeloppet ska beräknas på.

Den nya beräkningsmodellen innebär att delägare i fåmansbolag med flera delägare med olika ägarandel, eller med lika ägarandel men där någon även är delägare i annat fåmansaktiebolag, kommer att ha olika stora gränsbelopp per ägarandel. Detta kan medföra oenighet om utdelning som ska tas och att vissa delägare tjänstebeskattas för viss del av bolagets utdelningar.

Det långvariga arbetet med att ta fram nya regler för delägare i fåmansaktiebolag har haft som primärt syfte att förenkla ett komplicerat regelverk samt att förbättra det. Sett till helheten av de nya reglerna anser vi att de nya reglerna varken förenklar eller förbättrar för väldigt många delägare i fåmansbolag. I stället kommer delägare behöva se över sina bolagsstrukturer som har varit anpassade för det nuvarande systemet för att avgöra om ändringar behövs.

‍

Räkneexempel för att illustrera hur de nya reglerna kan slå i olika situationer

I det följande beskriver vi några räkneexempel för att illustrera hur de nya reglerna slår i olika situationer. I exemplen räknar vi utifrån att delägarna inte har ett tidigare sparat utdelningsutrymme, att de vid jämförelse med nuvarande regler uppfyller löneuttagskravet, samt att vi bortser från delägarens anskaffningskostnad för aktierna.

‍

Exempel 1:

Enmansbolaget med endast ägaren som anställd

Ägaren tar ut en lön på 740 tkr per år för att uppfylla löneuttagskravet. Med nuvarande regler uppgår gränsbeloppet till ca 370 tkr.

Med de nya reglerna skulle gränsbeloppet också uppgå till ca 370 tkr.

Vid tillämpning av de nya reglerna kan delägaren välja att ta ut en lägre lön. Tar delägaren i stället ut 650 tkr för att begränsa statlig inkomstskatt på lönen, men ändå uppfyller kravet för högsta pensionsgrundande lön samt högsta sjukpenninggrundande inkomst, hade gränsbeloppet beräknats uppgå till ca 325 tkr.

‍

Exempel 2:

Bolaget med anställda och flera delägare med olika ägarandel

I ett bolag med 12 mkr i totala löner får en majoritetsägare, som äger 80 % av bolaget, med nuvarande reglar 4,8 mkr i gränsbelopp. Med de nya reglerna uppgår majoritetsägarens gränsbelopp i stället till ca 4 739 tkr, vilket endast påverkar majoritetsägaren marginellt.

Bolaget har även två minoritetsägare som äger 10 % vardera. Med nuvarande regler får respektive minoritetsägare ca 600 tkr i gränsbelopp, men endast ca 325 tkr med de nya reglerna. Om en utdelning i bolaget beräknas efter majoritetsägarens gränsbelopp resulterar det i att ca 255 tkr beskattas som tjänst för minoritetsägarna. Omvänt om ägarna gemensamt bestämmer att de inte ska ta ut mer utdelning än vad som tillåts inom gränsbeloppet för någon av dem hade bolaget endast kunnat dela ut ca 3 250 tkr. Detta skulle leda till att majoritetsägarens utdelning blir begränsad till ca 2,6 mkr.

Med nuvarande regler hade ägarna haft samma proportionerliga gränsbelopp per ägarandel, vilket de inte har med de nya reglerna. Detta kan leda till oenighet mellan delägare i diskussion om utdelning. Minoritetsägarna påverkas mer av de nya reglerna och får en avsevärd försämring.

‍

Exempel 3:

Partnerbolaget med många delägare och många anställda

Ett bolag har 800 anställda och en total lönesumma om 560 mkr. En av delägarna har en ägarandel om 1 %. Med nuvarande regler har delägaren inte möjlighet att tillgodoräkna sig löneunderlaget eftersom ägandelen understiger 4 %. Med de nya reglerna får delägaren tillgodoräkna sig löneunderlaget, vilket medför att delägarens gränsbelopp blir ca 2,5 mkr. De nya reglerna gynnar således delägare som äger mindre än 4 % i stora bolag med höga lönekostnader.

‍

Nästa steg

Det som beskrivs här ska ses som generell information och det bör inte göras transaktioner med endast detta som bakgrund, utan det rekommenderas att den egna situationen ses över mer ingående. Förslagen ska nu behandlas av riksdagen, men som nämnts kommer av allt att döma de nya reglerna införas och börja gälla från den 1 januari 2026. Om du är delägare till ett eller flera fåmansbolag, och vill veta hur mycket lön du bör ta ut från ditt bolag under 2025 eller om din nuvarande bolagsstruktur bör omstruktureras, kontakta oss så hjälper vi dig att utvärdera situationen så att du navigerar rätt i de nya reglerna.

Skriven av Jon Wängborg och Petter Anderberg

‍